Права на часть уставного капитала юридического лица подтверждаются распределением акций или долей между учредителями. Акции могут выступать предметом самостоятельных сделок, совершение которых происходит с соблюдением специальных правил законодательства. Сопровождение таких сделок осуществляют профессиональные юристы, а в содержание правовой помощи входит оформление всех необходимых документов.
Сопровождение сделок с акциями
Распределение уставного капитала акционерных обществ (ЗАО или ПАО) осуществляется путем оформления акций, которые признаются ценной бумагой. Их выдача и подтверждение прав владельца осуществляется в бездокументарной форме. Для этого каждое АО обязано заключить договор с реестродержателем акций.
Можно выделить следующие наиболее распространенные сделки с акциями, помощь в которых окажут юристы нашей компании:
- оформление договора купли-продажи с внесением соответствующих сведений в реестр акционеров;
- использование акций для обеспечения денежных обязательств в виде залога;
- дарение долей третьим лицам;
- оформление узкоспециализированных договор купли-продажи акций под условием или с правом обратного выкупа.
Совершение сделок с акциями ЗАО и ПАО будет иметь существенные отличия, учесть которые может только профессиональный юрист. Особенности продажи акций ЗАО третьим лицам регламентируются положениями устава общества и могут устанавливать дополнительные ограничения по сравнению с законодательными нормами.
Подтверждение права собственности акционера осуществляется путем получения выписки из реестра держателей акций. На стадии предварительной оценки рисков покупки или продажи, юрист самостоятельно запросит сведения из указанного реестра и установит наличие или отсутствие ограничений на продажу (например, при залоге или аресте акций проведение сделок будет практически невозможным).
В рамках договора на юридическое сопровождение специалист окажет следующие услуги:
- консультирование в устной или письменной форме по всем условиям предстоящей сделки;
- правовая проверка юридической чистоты сделки - подтверждение прав на акции у контрагента, проверка ограничений на распоряжение ценными бумагами АО, установление случаев права преимущественного выкупа у иных учредителей общества и т.д.;
- подготовка документов и оформление договора купли-продажи;
- представительство интересов клиента на всех этапах сделки, в том числе на основании нотариальной доверенности.
В отдельных случаях для совершения указанных сделок потребуется предварительное согласование органов ФАС или Департамента по ценным бумагам Центробанка РФ. Необходимость в получении таких согласований юрист установит еще на стадии подготовки договора купли-продажи, что позволит избежать затягивания сроков сделки.
Поскольку акции ведутся в бездокументарной форме, на основании договора купли-продажи будет внесена соответствующая запись в реестре акционеров. На основании доверенности юрист самостоятельно выполнит все действия по оформлению договора и представит клиенту итоговый результат в виде выписки от реестродержателя.
Сопровождение сделок с долями
Уставный капитал ООО распределяется между учредителями указанного юрлица. Каждому собственнику принадлежит доля, размер которой зависит от его вклада в уставный капитал. Подтверждение ее размера при создании общества фиксируется в протоколе общего собрания участников, в уставе ООО, а после государственной регистрации в налоговой инспекции - в выписке ЕГРЮЛ.
Распоряжение долями в уставном капитале характеризуется следующими нюансами:
- каждому собственнику принадлежит безусловное право распоряжение своей долей путем продажи третьим лицам, однако для этого необходимо предварительно уведомить остальных учредителей;
- после уведомления у других собственников ООО возникает преимущественное право выкупа, либо она может быть приобретена самим обществом при выходе участника из состава учредителей;
- поскольку уставный капитал подразумевает долевую форму собственности его учредителей на все имущественные активы, сделки по продаже долей подлежат удостоверению в нотариальной конторе;
- итогом следки будет обращения в налоговую службу для проведения регистрационной процедуры, после чего соответствующие изменения будут внесены в реестр ЕГРЮЛ.
Сопровождение сделок с долями имеет исключительно важное значение, поскольку ограниченный состав учредителей может быть существенно изменен. Нередко такие сделки являются скрытой формой рейдерского захвата, что может привести к утрате бизнеса или контроля над имущественными активами.
Юристы нашей компании оказывают следующие виды услуг при сопровождении сделок с долями ООО:
- консультирование в любых формах на каждом этапе купли-продажи долей;
- правовая экспертиза учредительных документов для установления возможных ограничений на продажу долей и порядка распоряжения;
- подготовка проектов юридически значимых документов - договора продажи или передачи другим участникам, протокола общего собрания собственников, изменений в устав и т.д.;
- представительство на всех стадиях продажи;
- подготовка документов и представительство интересов на стадии регистрации изменений в учредительных документах;
- защита интересов клиента в судебных учреждениях при возникновении спора при продаже.
При выкупе долей важное значение имеет определение цены сделки. Для этого потребуется оценка имущественных активов компании. Если между учредителями возник корпоративный спор о цене уступаемой доли, его разрешение возможно только в судебном порядке.
Нарушение процедуры оформления продажи доли может повлечь отказ в регистрации изменений учредительных документов ООО. Избежать подобных рисков и быстро выполнить все формальности при продаже доли поможет юридическое сопровождение сделки, оказанное нашими специалистами.
