Даже отлично работающий бизнес иногда требует изменений. Причин для них может быть множество. Одна из них - желание учредителей выделить свою часть бизнеса, чтобы руководить им самостоятельно. Ст. 57 ГК РФ предлагает пять методов реорганизации компаний. В данной статье мы расскажем о том, как проводят реорганизацию методом выделения.
Реорганизация предприятий выделением - достаточно сложный процесс, требующий юридически грамотного оформления документов и процедур. Мы рекомендуем привлечь к этому процессу квалифицированных юристов.
Особенности и этапы процесса выделения
П. 1 ст. 55 Федерального закона России Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ гласит, что выделение - это процесс образования нескольких обществ на базе одного. Им передают часть имущества и ответственность исходного предприятия. При этом исходная компания продолжает вести деятельность.
Для того, чтобы поделить между новыми организациями права и обязательства, необходимо указать их в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ. Следует разделить все активы и пассивы исходного предприятия, его должников и кредиторов. Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.
Передаточный акт обязательно утверждается. Утвердить его могут либо учредители исходного общества, либо орган, решивший провести реорганизацию. Органы регистрации потребуют этот акт при оформлении образования новых юридических лиц.
Обратите внимание! Пока учредители не договорятся между собой, выделения произойти не может. Это определяется содержанием ст. 59 ГК РФ.
Если окажется, что какая-то часть долгов реорганизуемого предприятия не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе выделения, солидарно отвечают по этим долгам. Лица, которые проводят реорганизацию, обязаны в письменной форме сообщить об этом кредиторам. Последние имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков.
Первый шаг процесса реорганизации - принятие решения о ее проведении. Оно принимается учредителями компании. Оформляется решение письменным документом. Установленной формы не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:
- Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
- Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
- Все вновь создаваемые фирмы должны получить уставной капитал. Порядок его формирования и размер вносятся в принимаемое решение.
- Также необходимо распределить прибыль предприятия, проходящего реорганизацию. Сведения о разделе следует указать в решении.
Когда решение принято, об этом нужно проинформировать налоговую. Срок на сообщение составляет 3 дня. Регистратор изучает полученные документы, после чего принимается решение. Если оно положительное, в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.
Также следует опубликовать информацию о реорганизации в Вестнике государственной регистрации дважды с перерывом в 1 месяц.
Второй этап - инвентаризация. Ее результаты вносятся в отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.
Третьим этапом является создание передаточного акта - документа, по которому происходит разделение активов и пассивов исходного предприятия между ним и новыми компаниями.
Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют. В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.). Также указывается дата и форма проведения реорганизации. Основным содержанием документа является разделение собственности и долгов между старым и новыми фирмами. Для этого указываются все активы и пассивы и те организации, которые их получают.
Сведения, вносимые в акт, берут из данных бух. учета на последнюю дату, предшествующую передаче активов и пассивов. Документ учета прилагается к балансу. Решение о порядке оценки передаваемых неденежных активов и пассивов принимается учредителями.
Обратите внимание! Активы и пассивы могут оцениваться по реальной стоимости на рынке в момент передачи, по остаточной стоимости, первоначальным финансовым вложениям или реальной себестоимости имеющихся запасов материалов, оборудования и иных материальных средств.
На следующем этапе происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между существующей и создаваемыми компаниями. Важно, чтобы передаваемые средства соответствовали направлениям деятельности новых фирм, закрепленным их уставами, по функциональному назначению. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.
П. 8 ст. 5 НК РФ гласит, что налоговые обязательства имеющиеся у реорганизованного предприятия остаются у него, а не переходят к вновь образованным обществам. Это обстоятельство следует учесть в процессе выделения.
Следующим этапом выделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Реорганизация считается завершенной в момент внесения в реестр записи о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано. На дату, когда эта запись будет внесена, исходное предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах исходного предприятия до их передачи.
На ту же дату должна быть составлена и переходная бухгалтерская отчетность исходной компании. В ней указывают имущество и обязательства предприятия на момент, когда все создаваемые общества из него вышли, получив причитающуюся им часть.
Последним этапом выделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания (созданное общество) на момент своей регистрации. Составляется она на основании решения о выделении компаний, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.
Обратите внимание! Вступительная отчетность содержит размер уставного капитала в соответствии с решением учредителей. Если размеры активов будут отличаться от уставного капитала, следует внести разницу в документы.
Что входит в услуги юриста
Реорганизация компании - это сложный юридический процесс, требующий своевременного и качественного оформления массы различных документов и выполнения множества предусмотренных законом процедур. Большинство людей, даже много лет работающих в бизнесе, не очень хорошо разбираются в юридических тонкостях проводимого выделения, своевременно следить за изменениями законодательства у бизнесменов получается редко. Результатом могут стать ошибки, которые если и не отменят реорганизацию, то могут ее существенно затянуть, а в ряде случаев привести к штрафным и другим санкциям со стороны государства. Поэтому мы рекомендуем пригласить к процессу реорганизации юристов.
Специалисты могут оказать следующие виды услуг:
- Составят необходимые заявления в органы регистрации.
- Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем выделения и решения о создании новых предприятий.
- Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации.
- Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
- Составят передаточный акт.
- Проведут сверки с налоговой и фондами.
- При необходимости организуют сдачу бухгалтерской отчетности по налогам.
Если в процессе выделения будут происходить конфликты, то адвокаты смогут предложить условия, приемлемые для всех сторон, и постараться убедить в этом заинтересованных лиц.
Если решить конфликт методом переговоров не удастся, то адвокаты разработают стратегию судебного решения конфликта, подготовят исковое заявление в суд, при необходимости подадут его от имени клиента, представят и будут отстаивать его позицию в суде.
Обратите внимание! Право делегировать представительство позволит клиентам при их желании не посещать суд.
Стоимость реорганизации
Реорганизация коммерческих предприятий - это процесс разделения значительных средств и ответственности. Цены юридических услуг в этой сфере отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам, кроме того, вы можете покупать услуги не только пакетом, но и по отдельности.
Обычно адвокатские конторы предлагают полный пакет услуг по реорганизации в виде выделения и его минимальную версию - без сопровождения процесса, только составление документов.
Средняя цена полного пакета колеблется в районе 45 тыс. рублей, сокращенная - примерно 30 тыс. рублей.
Юристы, сотрудничающие с нашим сайтом, хорошо знают экономическую область права и имеют богатый опыт разрешения проблем в этой сфере. Вы можете получить их консультацию, связавшись онлайн или по телефону.
