Существующие предприятия иногда подвергаются трансформациям. Причин, которые к этому приводят, множество. Реорганизация может осуществляться в нескольких формах, одна из них - разделение. О ней мы поговорим в представленном материале. Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.
Любая реорганизация является сложным процессом, в котором могут возникать споры. Процедура требует составления множества документов, соблюдения четкой последовательности действий. Мы рекомендуем доверить дело профессионалам и обратиться к юристам.
Каковы последствия реорганизации в форме разделения?
Решение о реорганизации в форме разделения приводит к следующим последствиям:
- Компания (ООО, ЗАО и т.п.), которая подверглась реорганизации, ликвидируется как юридическое лицо. В процессе разделения образуется не менее двух новых предприятий. Каждая вновь созданная фирма должна пройти процедуру регистрации в государственных органах.
- Все имущество, права и обязательства ликвидируемой компании переходят к новым, создаваемым в процессе разделения организациям. Осуществляется этот процесс на основании передаточного акта. Раньше этот документ назывался разделительным балансом.
- Решение о разделении принимается собранием участников. Тем же органом утверждается составленный передаточный акт. После того, как решение о разделении принято, компания не имеет право иным образом распорядиться принадлежащими ей имуществом и средствами, кроме передачи их новым предприятиям, созданным на ее основе. Раздел активов и пассивов производится в соответствии с передаточным актом.
Основные этапы
Разделение проходит в три этапа:
- Проводится общее собрание участников общества. На этом же этапе сообщение о реорганизации передается в государственные органы, информация публикуется в СМИ. В процессе собрания необходимо принять ряд важных решений:
- О разделении компании.
- К каком порядке и на каких условиях произойдет разделение.
- Сколько обществ будет создано на основе разделяемого.
- Об утверждении передаточного акта.
В орган регистрации юридических лиц передаются следующие документы:
- Заявление о проведении выбранной формы реорганизации.
- Протокол собрания участников.
- Утвержденный передаточный акт.
- Документы, подтверждающие факт извещения кредиторов реорганизуемого общества.
- Уставы всех вновь создаваемых компаний.
- Квитанция о перечислении государственной пошлины.
- Если в результате реорганизации образуются акционерные общества, потребуется подтверждение выпуска акций регистрационного номера по форме, утвержденной Банком России.
Как проходит процедура реорганизации
Один из самых важных документов, которые следует подготовить при реорганизации, это передаточный акт.
Обратите внимание! Акт создается для того, чтобы поделить между новыми организациями права и обязательства, имевшиеся у исходной компании.
Еще до того, как решение о производстве разделения окончательно принято, необходимо указать, что и кому отходит в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ. Данный документ должен разделить все активы и пассивы исходного предприятия в части имеющихся должников и кредиторов. Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.
Если окажется, что какая-то часть долгов не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе разделения, солидарно отвечают по этим долгам. О факте проведения реорганизации следует в письменной форме сообщить кредиторам. Они имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков. С данным требованием в соответствии с законом необходимо обращаться в суд. Общество, принявшее на себя все долги, может обратиться к остальным организациям с просьбой принять долевое участие в этих расходах.
Первая стадия разделения - принятие решения о его проведении на собрании участников общества. Оформляется решение письменным протоколом собрания. Установленной формы для этого документа не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:
- Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
- Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
- Уставной капитал, который получают новые фирмы.
- Порядок его формирования и размер - они вносятся в принимаемое решение.
Обратите внимание!Также необходимо распределить все прибыли предприятия, проходящего реорганизацию. Сведения о разделе следует указать в решении.
В течение трех дней о решении уведомляют налоговую. После этого в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.
Также существует требование дважды с перерывом в 1 месяц сделать публикацию о разделении компании в Вестнике государственной регистрации».
Вторая стадия - инвентаризация. Ее результаты вносятся в учет и отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.
Третьим этапом является создание передаточного акта. Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют. В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.), дата и форма проведения реорганизации, все активы и пассивы и те организации, которые их получают.
На следующем этапе составления акта происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между создаваемыми вновь компаниями. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.
Следующим этапом разделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Когда в реестр внесут запись о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано, исходная компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах на момент, когда их передача новым предприятиям еще не начата.
Последним этапом разделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания. Составляется она на основании решения о разделении исходной компании, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.
Обратите внимание! Вступительная отчетность содержит размер уставного капитала в соответствии с решением учредителей. Если размеры активов будут отличаться от уставного капитала, следует внести разницу в отчетность.
Чем могут помочь юристы и стоимость их услуг
Адвокаты могут оказать следующие виды услуг в процессе разделения:
- Составят необходимые заявления в органы регистрации.
- Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем разделения и решения о создании новых предприятий.
- Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации».
- Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
- Разработают передаточный акт.
Процесс реорганизации детально описан в законе, однако осуществить его в одиночку достаточно сложно. Любая ошибка будет стоить временных затрат и может привести к отмене процедуры реорганизации и штрафным санкциям. Чтобы во время реорганизации трудностей не возникло, мы рекомендуем обращаться к юристам.
Если в процессе разделения будут происходить конфликты, адвокаты смогут предложить условия, приемлемые для всех сторон.
Цены подобных юридических услуг отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам.
На нашем сайте можно получить консультации опытных юристов онлайн. Первая консультация предоставляется бесплатно. Если вам необходима комплексная помощь, юридическое сопровождение реорганизации в форме разделения, вы можете обговорить условия сотрудничества с юристом лично.
Задать вопрос можно по телефону или прямо на сайте через онлайн-чат.
