Реорганизация путем присоединения

В соответствии со ст. ст. 51, 53 и 57 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ ( далее - Закон № 14-ФЗ) компания, получившая статус ООО, может быть реорганизована путём присоединения.

В результате этой процедуры не образовывается новое юридическое лицо. К уже существующему присоединяются компании, которые теряют статус юридического лица и прекращают своё существование. Все права и обязанности переходят к существующей организации на основании передаточного акта.

С какой целью проводится

Реорганизация ООО путём присоединения осуществляется в первую очередь по причине невозможности более слабой компании выполнять свои первоначальные функции.

Целью этого мероприятия является:

• закрытие нестабильного и нерентабельного предприятия без разрыва отношений с поставщиками и партнёрами;
• расширение финансовых возможностей одной компании за счёт другого основного юридического лица;
• укрепление позиций основной фирмы при помощи привлечения новых участников, объединение нескольких активов и оптимизации управления и налогообложения;
• возможность привлечения дополнительных заемных средств и выход на более высокий уровень развития.

Обратите внимание! Этот вариант реорганизации проводится исключительно на добровольной основе при согласии учредителей всех компаний. Одни принимают решение о ликвидации и присоединении к основной фирме, а другие позволяют присоединить к себе иные фирмы, в результате чего процесс происходит с наименьшими временными и финансовыми затратами.

Действующие нормативы

Процесс реорганизации предприятий регулируют:

• Закон № 14-ФЗ;
• Федеральный закон Об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ;
• Федеральный закон О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 № 129-ФЗ;
• НК РФ.

Процесс присоединения некоторых казённых организаций регулируется специальными законами и подзаконными актами, в котором описаны правила государственной регистрации бюджетных юридических лиц в процессе проведения реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2017 году

Порядок реорганизации в форме присоединения, предусмотренный нормами законодательства нельзя нарушать. Рассмотрим основные этапы:

1. Собственники или учредители компании, собирающейся присоединиться к другому предприятию, определяют способ проведения реорганизации на голосовании.
2. Собственники подписывают соглашение, в котором указаны права и обязанности сторон, основания проведения реорганизации, дальнейшие условия налогообложения.
3. Стороны уведомляют государственные органы, внебюджетные фонды и кредиторов о начале процесса. Необходимое объявление размещается в специальном издании Вестник госрегистрации . Такую процедуру закон обязывает повторить дважды - по одному разу в месяц.
4. Подготовка и сбор установленных законом документов.
5. Проведение инвентаризации имущества ликвидируемых компаний. Каждому объекту перед записью в регистрационный журнал присваивается свой инвентарный номер. Акт инвентаризации нотариально оформляется и направляется руководителю компании, в которую вливаются ликвидируемые организации.
6. Вносятся необходимые изменения в устав основной компании, к которой присоединились ликвидированные.
7. Компания получает регистрационный документ, подтверждающий процесс завершение реорганизации, после чего начинают действовать новые правила.

Готовим уведомление о реорганизации

Процесс реорганизации путём присоединения бюджетных организаций имеет свои особенности и некоторые отличия от присоединения ООО.

Изначально бюджетные учреждения создаются не для получения прибыли, а для достижения образовательных, социальных, культурных, научных, благотворительных целей и для охраны здоровья населения. Поэтому их деятельность регламентируется Федеральным законом О некоммерческих организациях от 12.01.1996 № 7-ФЗ.

Перед началом процесса реорганизации, в соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ, бюджетная организация в трёхдневный срок после принятия решения обязана в письменном виде известить налоговую. В уведомлении указывается организационно-правовая форма новой компании.

Процесс реорганизация бюджетной компании начинается с принятия решения собственником, которым в этом случае является:

• правительство, которое представляют профильные министерства;
• исполнительные органы власти субъектов РФ.

В решении собственник указывает цель реорганизации с учётом предусмотренных учредительными документами основных задач. После этого производится детальное описание организационно-штатных мероприятий структуры управления и численности учреждения. Указывается порядок, в котором будет проводиться реорганизация школы, дошкольного или иного бюджетного учреждения, устанавливаются сроки мероприятий по ликвидации, назначаются ответственные лица. В последней части решения прописываются источники финансирования процесса передачи прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

После того, как решение было утверждено, с целью дальнейшего финансирования мероприятия его нужно согласовать с Министерством финансов. Передача имущественных активов государства в этом случае должна быть согласована с Министерством имущества.

После принятия решения в документы учреждения вносятся необходимые изменения, в соответствии с которыми права и обязанности переходят от одной организации к другой. Изменения подлежат утверждению со стороны собственника организации и представляются в регистрирующий орган на заключительной стадии процесса.

Обратите внимание! Очень важно при проведении этого процесса правильно подготовить передаточный акт, в который включается полный перечень финансовых средств и имущества компании с учётом дебиторской и кредиторской задолженности.

К учреждению, которое стало правопреемником, переходят те права и обязанности, которые отражены в передаточном акте. Готовят передаточный акт в бюджетном учреждении представители обеих компаний.

Налоговый орган и остальные заинтересованные лица информируются о присоединении так же, как и в случае с ООО, - при помощи публикации информации в Вестнике госрегистрации .

Уведомление, которое дважды подаётся в Вестник госрегистрации , должно содержать в себе полную информацию о форме реорганизации, её участниках и порядке проведения, а также порядке предъявления требований кредиторами. Второе уведомление нужно подать через месяц после первого.

Если в реорганизации в порядке присоединения участвует несколько организаций, то от их имени уведомление подаётся последней присоединившейся компанией.

Кредиторы уведомляются письменно о начале процесса присоединения в пятидневный рабочий срок после направления уведомления в налоговую. В этом случае будет соблюдаться права кредиторов. Конкретной формы уведомления закон не предусматривает, поэтому оно составляется в произвольной форме.

Сведения о проведении реорганизации путём присоединения муниципальной организации размещаются в едином госреестре юридических лиц.

Кредиторы могут предъявить свои требования, связанные с досрочным исполнением обязательств. Если это сделать невозможно, ликвидируемая компания должна возместить убытки от своих действий.

ТК РФ обязывает руководство реорганизуемого бюджетного учреждения уведомить об этом своих сотрудников не позднее двухмесячного срока до даты окончания фактического процесса реорганизации.

Если указанные требования законодательства в процессе реорганизации не соблюдаются, то налоговая может отказать в регистрации.

Необходимый перечень документов

По окончании проведения мероприятий в налоговый орган подаются:

• подписанное руководителем компании и заверенное нотариально заявление о проводимой регистрации, составленное на основании соответствующей формы;
• новые учредительные документы, подготовленные компанией, к которой присоединяются ликвидируемые организации;
• передаточный акт, который в порядке правопреемства позволяет передать права и обязанности в порядке правопреемства;
• документы, подтверждающие размещение в Вестнике госрегистрации ;
• квитанция об уплате госпошлины.

Все эти документы можно подать лично при посещении территориального отделения налоговой или отправить по почте заказным письмом с уведомлением о получении.

Результатом окончания процесса регистрации будет выдача:

• выписки из единого госреестра юридических лиц, подтверждающей ликвидацию;
• свидетельства о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединилась другая компания;
• выписки из единого госреестра, подтверждающей факт проведения реорганизации.

Обратите внимание! После того, как сведения в единый госреестр юридических лиц были внесены, реорганизация в форме присоединения заканчивается. С этого дня права и обязанности ликвидированной организации переходят к другому предприятию. Это относится и к кредиторской задолженности.

Установленные сроки

Во время первого этапа компания, которая становится преемником реорганизованных фирм, обязана уведомить налоговую о начале процедуры присоединения, после чего информация доводится до внебюджетных фондов.

Во время второй стадии делаются публикации в СМИ. В целом на эти два этапа уходит 3 месяца.

Третья стадия проводится не ранее, чем через три месяца после фиксации информации о начале процедуры в едином госреестре юридических лиц. После этого руководитель каждой из присоединяемых фирм должен подать в налоговую документы об окончании деятельности, а также об уведомлении всех кредиторов.

Процесс присоединение компании достаточно трудоемкий и длительный, он предусматривает обязательное соблюдение установленных законом сроков. В общей сложности вся процедура присоединения может занять около четырех месяцев. Чтобы она прошла быстро и без нарушений закона, необходимо обратиться за помощью к квалифицированным юристам нашей компании.