Реорганизацией юридического лица - это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:
- преобразование;
- выделение;
- разделение;
- присоединение;
- слияние.
Обратите внимание!
Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам - юридическим лицам (универсальное правопреемство).
Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:
- общие положения;
- гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
- порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
- содержание передаточного акта и разделительного баланса.
Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.
Формы реорганизации юридического лица
Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):
- слияние - форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
- присоединение - юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
- разделение - создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
- выделение - компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
- преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.
Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:
- разделение и выделение;
- слияние, преобразование и присоединение.
Разделение и выделение
Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.
Преобразование, присоединение и слияние
Процедура реорганизации юридического лица проводится:
- в установленных законом случаях;
- по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
Реорганизация бывает:
- добровольной;
- принудительной.
Обратите внимание!
Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ).
Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.
По своей сути ликвидация и реорганизация - совершенно разные понятия. При ликвидации:
- прекращается деятельность фирмы;
- не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
- собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
- назначается ликвидационная комиссия.
При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.
Порядок реорганизации юридического лица
Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.
Обратите внимание!
Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).
Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:
- участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
- составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
- создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
- создаются учредительные документы для новых юрлиц;
- размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.
Обратите внимание!
Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.
Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.
После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.
При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.
Документы при реорганизации в государственный орган подаются:
- лично;
- почтой - заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
- в электронной форме.
Процедура завершается госрегистрацией:
- вновь созданных юридических лиц;
- ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
- изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).
Целью изменения структуры предприятия может являться:
- повышение эффективности бизнеса;
- выделение или консолидация активов;
- улучшение системы управления, налогообложения.
Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.
