Если совладельцы ООО не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий либо по иным причинам ведения деятельности общества, им поможет решить проблему реорганизация в форме выделения. В этом случае общество-донор не ликвидируется и продолжает существовать. Выделенное общество принимает права и обязанности реорганизованной организации. Эту форму используют для ликвидации компании.
Какова особенность реорганизации юридического лица в форме выделения и каков процесс прохождения такой реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.
Причинами проведения реорганизации в форме выделения может быть следующее:
- потребность в урегулировании спора между учредителями;
- необходимость финансового оздоровления фирмы;
- с целью упрощения системы налогообложения;
- разделение или расширение сферы деятельности.
Обратите внимание!
Сложности при реорганизации в форме выделения связаны с судебными разбирательствами, возникающими при разделении кредиторской задолженности, разделе собственности. Допускается принудительная процедура выделения через судебный спор по инициативе антимонопольного органа.
Особенностью этой формы реорганизации ООО является то, что при ней не ликвидируется компания. Все иные формы преобразования предприятий подразумевают прекращение деятельности юрлиц.
Передаточный акт должен справедливо производить передачу прав и обязанностей, четко определять правопреемников, обязательства должны обеспечиваться активами. При несоблюдении этого принципа разделения к ответственности в солидарном порядке может привлекаться начальная организация.
Основные этапы реорганизации в форме выделения
Процесс реорганизации в форме выделения независимо от формы ее проведения проходит этапы:
- принятие решения о реорганизации;
- уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;
- внесение сведений о начале реорганизации в ЕГРЮЛ;
- объявление в СМИ сведений об участниках выделения для установления сроков и порядка приема претензий от кредиторов;
- извещение кредиторов участниками процедуры;
- подача документов на реорганизацию общества;
- вручение документов об окончании реорганизации.
Срок процедуры выделения составляет 2-3 месяца. Завершается процесс выделения государственной регистрацией выделенного юридического лица.
Порядок реорганизации
Порядок реорганизации в форме выделения подразумевает прохождение следующих шагов:
- общее собрание участников принимает решение о реорганизации ООО, распределении обязанностей между ними с определением сроков проведения процесса, разделе капитала с внесением информации в протокол о выделении;
- создание разделительного баланса - документа, распределяющего между обществами права, финансы, активы;
- после принятия решения о реорганизации в течение трех рабочих дней подается сообщение в налоговый орган о начале преобразования;
- в течение 5 рабочих дней с момента уведомления ФНС о преобразовании письменно извещаются кредиторы (для приема требований о погашении долгов);
- публикация объявления в «Вестнике государственной регистрации»;
- назначение органов управления и контроля, утверждение устава организации;
- внесение изменений в уставные документы;
- направление сведений о реорганизации ООО во внебюджетные фонды;
- получение кодов деятельности из статистики, печати, открытие банковского счета.
Как сменить организационно-правовую форму при выделении
Законодательство РФ не запрещает проводить преобразование компаний в виде выделения со сменой организационной формы. Но при этом необходимо выполнить требования закона к деятельности юрлиц того или иного вида. Например, при реорганизации ООО новое предприятие может быть преобразовано в АО. При этом задействуются 2 формы - выделение и преобразование, что считается смешанной организацией.
Принудительная реорганизация в форме выделения
Принудительная реорганизация в форме выделения возможна на основе постановления суда и органа ФАС. Специальные полномочия ФАС предусмотрены федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Если юридическое лицо осуществляет монополистическую деятельность, ФАС вправе обратиться с иском в суд. Итогом судебного рассмотрения искового заявления ФАС может стать утверждение решения о выделении из состава ООО одного или более новых юрлиц.
Суд принимает решение о выделении при наличии условий:
- структурные подразделения ООО обособлены или их можно сделать таковыми;
- новые фирмы смогут самостоятельно работать на участке рынка;
- отсутствует технологическая взаимосвязь между структурными подразделениями юрлица.
Если суд решил преобразовать ООО путем выделения, на исполнение решения собственнику имущества предприятия отведено не менее 6 месяцев.
Указанные выше этапы только в общих чертах описывают операцию по реорганизации в форме выделения. На практике ситуация осложняется дополнительными обстоятельствами, поэтому рекомендуем привлечь к этому процессу наших опытных юристов, готовых оказать правовую поддержку независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.
