Реорганизация путем преобразования позволяет решить множество проблем, к примеру, если изменить организационную форму предприятия: перейти от ЗАО в ООО, не придется вести реестр, платить налоги, проводить аудит. Учредители ООО могут свободно продавать свои акции в свободном порядке, что недопустимо для владельцев ЗАО.
Предприятия, проходя регистрацию в ЕГРЮЛ, выбирают организационную форму - ООО, ОАО, ЗАО. Законодательством РФ разрешается преобразование юридических лиц - переход из одной организационно-правовой формы к другой.
Главная причина реорганизации - убыточность компании. Хотя также причиной может выступать желание расширить возможности предприятия, улучшить связи с партнерами. Как происходит процесс реорганизации и как преобразовать ЗАО в ООО рассмотрим более подробно в представленном материале.
Процесс реорганизации ЗАО путем преобразования. Основные этапы
Такие организационные формы, как ЗАО и ОАО во многом повторяют друг друга, поэтому Гражданский кодекс с поправками в сентябре 2014 года упразднил их. Теперь правильно называть новые формы акционерных обществ (АО) «публичными» и «непубличными». Закон оставил только организационно-правовую форму юрлица, как ООО. После изменений в ГК РФ реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО стала как никогда актуальной.
Чтобы перерегистрировать ЗАО в ООО необходимо пройти следующие этапы:
- создание инвентаризационной комиссии, проведение инвентаризации имущества;
- сверка расчетов с налоговыми органами;
- извещение кредиторов о предстоящей реорганизации;
- создание проекта Устава общества и передаточного баланса;
- направление акционерам уведомления о проведении собрания.
Общее собрание акционеров (ОСА) решает: утвердить или отклонить предложение о начале процедуры преобразования. Инициатором выступает совет директоров, или может быть предусмотрен иной порядок. Чтобы организовать ОСА, председатель совета директоров собирает совет, руководствуясь уставом или внутренними документами ЗАО, в которых прописана процедура уведомления членов совета о заседании, их регистрации.
Совет директоров решает вопросы:
- о форме проведения собрания;
- о времени проведения ОСА;
- об извещении акционеров о собрании;
- какую информацию предоставить акционерам;
- о тексте и форме бюллетеней;
- сколько и каких вопросов предложить к рассмотрению.
Обратите внимание!
Чтобы решение акционеров по реорганизации ЗАО в ООО считалось положительным, необходимо набрать не менее, чем три четверти голосов присутствующих (ч. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Протокол составляется не позднее 3 рабочих дней. Акционерное общество предоставляет регистратору выписку из протокола или заверенную копию. Предельный срок заверения протокола составляет 7 рабочих дней с даты его составления.
После принятия решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней направить уведомление по форме Р 12003 с решением о реорганизации в ИФНС, которой переданы полномочия по регистрации юридических лиц. Сведения можно направить:
- лично;
- в форме электронного документа;
- ценным письмом с описью вложения.
Обратите внимание!
Срок уведомления кредиторов о реорганизации - 5 рабочих дней после уведомления налоговой службы. Публикация объявления в СМИ не нужна согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ (положения п. 2 ст. 60 ГК РФ не применяются).
Получив пакет документов, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале преобразования ЗАО. После получения листа записи вам придется ждать 3 месяца. Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации, предоставления кредиторам возможности предъявления требований. После 3 месяцев необходимо подать документы на завершение реорганизации.
Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО
Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО не влечет изменений обязательств для предприятия или изменения активов. Полностью все имущество ЗАО переходит по передаточному акту к ООО (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Целью подобного преобразования является снижение уровня рисков для бизнеса. Для прохождения государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения необходимо представить регистрирующему органу следующие документы:
- заявление по форме Р 12001, подписанное руководителем ЗАО;
- пакет документов ЗАО, которое подвергается преобразованию;
- протокол собрания учредителей с решением о преобразовании ЗАО или решение единственного акционера;
- устав;
- коды статистики;
- ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- справку об отсутствии задолженности перед ПФР;
- подтверждение уведомления кредиторов;
- передаточный акт;
- квитанцию для подтверждения уплаты госпошлины;
- оригиналы или нотариально заверенные копии свидетельства ОГРН.
Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО займет примерно 3 месяца, если будут соблюдаться рамки прохождения каждого этапа процедуры. Госпошлина за реорганизацию составляет 4 000 рублей согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ. Нотариус заверит подписи или подготовит требуемые доверенности.
Если у вас возникли вопросы по поводу реорганизации ЗАО в ООО, правильному заполнению заявления в ИФНС, подготовке документов и другим вопросам реорганизации предприятия, обратитесь за помощью к нашим специалистам. Проживаете ли вы в Москве или другом регионе России, мы готовы оказать квалифицированную помощь в любое время.
